КОМПАНИЈСКО ПРАВО

1. ПРЕДУЗЕТНИК

Индивидуални предузетник (трговац) је правна форма организовања предузећа ради

обављања одређене делатности ради стицања добити, под по правилу индивидуалним (личним)
пословним именом од стране физичког лица и са неограниченом одговорношћу целом својом
имовином

. Предузетник је пословно способно физичко лице које обавља делатност у циљу

остваривања прихода и које је као такво регистровано у складу са законом о регистрацији. Региструје
се на неодређено или на одређено време. Дакле, то је искључиво физичко лице (које има пословну
способност)! Услови:

Да поднесе пријаву за упис у прописани регистар

– АПР;

Да не постоје законом прописане сметње

– непостојање инкомпатибилности са вршењем

одређених професија.

Предузетник одговара лично, директно и неограничено целом својом имовином за обавезе које

настану из обављања делатности, без могућности ограничења такве одговорности. Мора бити уписан у
регистар под

персоналним пословним именом

, које садржи и ознаку „предузетник“ или „пр“, ознаку

претежне делатности и седиште, као и адресу.

Мора да се разликује од назива другог предузетника тако да не изазива заблуду о идентитету или
предмету.
Седиште предузетника је место из кога управља обављањем делатности. Предузетник може обављати
делатност и изван седишта, у складу са законом (издвојено место). Издвојено место региструје се у
складу са законом о регистрацији.
Предузетник може писаним овлашћењем поверити пословођење пословно способном физичком лицу -
пословођи. Пословођа мора бити у радном односу код предузетника. Пословођа има својство
законског заступника.
Лица која раде за предузетника морају бити у радном односу код предузетника или ангажована од
стране предузетника по другом основу у складу са законом. Изузетно, члан породичног домаћинства
предузетника може радити код тог предузетника без заснивања радног односа:
1) повремено током дана, ако је његово присуство неопходно (да се трговачка радња предузетника не
би затварала током радног времена);
2) у време када предузетник користи годишњи одмор у складу са законом.

Предузетник је у обавези да о периоду прекида обављања делатности истакне обавештење на месту у
коме обавља делатност.

Обављање делатности предузетника престаје:



Писменом одјавом – брисањем из АПР;



Губитком пословне способности;



Смрћу;



У другим случајевима прописаним законом (блокада рачуна дуже од две године, забрана
обављања делатности, поништење решења о упису у регистар).

2. ИМОВИНА

Имовину привредног друштва чини

укупност права

која припадају привредном друштву као

правном лицу – право својине, удео у другом привредном друштву, право индустријске својине,
ауторско право, потраживања и сва друга права имовинског карактера. Предмети ових права (ствари и
новац) чине

имовинску масу

. Наиме, имовина обухвата целокупност права која припадају једном

правном лицу, а она могу бити стварна (право својине, право залоге) али и облигациона (право закупа,
право послуге). Ако у имовину привредног друштва улази право својине на некој ствари, онда

привредно друштво одговара за своје обавезе са том ствари. С друге стране, ако у имовину привредног
друштва улази само право закупа на некој ствари, онда оно не може одговарати за своје обавезе са том
ствари која је предмет права закупа, него само правом које му из тог уговора припада.

Имовина привредног друштва је

јединствена

– једно привредно друштво може имати само

једну имовину, којом одговара за своје обавезе у извршном, ликвидационом и стечајном поступку.
Имовина привредног друштва се може

повећавати

или

смањивати

(пословањем, продајом ствари из

имовинске масе, узимањем кредита, емитовањем ХОВ, итд.).

Обавезе

не чине имовину већ су њени терети, јер имовину чине само права. Имовина нема

активу и пасиву, већ може постојати само

актива и пасива имовинске масе

. Ако су обавезе (терети)

веће од имовине (права), привредно друштво је

презадужено или инсолвентно

, што води његовом

стечају. Изузетно, ако постоји неусклађеност остваривања права која улазе у имовину и обавеза које је
терете, али стварно је имовина већа од обавеза, онда је реч о

неликвидности привредног друштва

што не мора водити и стечају. Привредно друштво постоји све док постоји његова имовина.

Имовина власника привредног друштва (својина над друштвом – акције и удели) -

Што се тиче

улога у привредно друштво, ако је предмет улога својина на ствари, власник губи то право (које стиче
привредно друштво), али у обиму свог улога власник стиче „својину над друштвом“, односно акције
или уделе. У имовину власника улази удео или акције у привредном друштву. Изузетно, ако је предмет
улога неко друго право (право закупа), онда власник задржава право својине на ствари коју улаже у
привредно друштво. Ако је предмет улога својина на ствари, онда власник над привредним друштвом
престаје бити власник те ствари која улази у имовину привредног друштва и постаје власништво тог
друштва. Одвојеност имовине имаоца удела и акција од имовине привредног друштва води и одвојеној
одговорности привредног друштва за обавезе које преузима у правном промету (сваки субјекат
одговара са оним што улази у његову имовину).

Улог је одређено право чији предмет може бити ствар и новац (код неких и рад и услуге) које
оснивач мора да стави на располагање трговачком друштву које оснива у циљу обављања неке
привредне делатности

. За узврат, оснивач стиче

чланско право у основаном друштву

у коме има

одређени

удео или акције

сразмерно свом улогу.

Имовину друштва чине ствари и права у власништву друштва, као и друга права друштва. Нето

имовина   (капитал)   друштва  јесте  разлика   између   вредности   имовине   и  обавеза  друштва.   Основни
(регистровани) капитал друштва је новчана вредност уписаних улога чланова друштва у друштво која
је регистрована у складу са законом о регистрацији.
Улози у друштво могу да буду новчани и неновчани и изражавају се у динарима. Неновчани улози
могу   бити   у   стварима   и   правима,   ако   овим   законом   за   поједине   форме   друштава   није   другачије
одређено.
Новчани и неновчани улог приликом оснивања друштва или повећања основног капитала мора се
уплатити, односно унети у року одређеном року.
Улози који су уплаћени, односно унети у друштво постају имовина друштва.
У   случају   преноса   удела,   односно   акција,   преносилац   и   стицалац   одговорни   су   солидарно   према
друштву за обавезе преносиоца у вези са улогом настале до тог преноса, у складу са одредбама овог
закона за сваку поједину форму друштва.
Права друштва остварују се тужбом надлежном суду, коју осим друштва могу поднети и чланови
друштва који поседују или представљају најмање 5% основног капитала друштва.

Вредност неновчаног улога утврђује се:
1) споразумно од стране свих чланова друштва;
2) путем процене

Факултативни елементи пословног имена:

1- Ознака која упућује на делатност;
2- Разни додаци у виду цртежа, боја, слика, скица, који се могу истовремено користити и као

робни и услужни жиг;

3- Ознака године оснивања.

Пословно име привредног друштва ужива

вишеструку правну заштиту

: по самом закону, по

основу постојања оправданог пословног интереса (тужба), по основу нелојалне утакмице и
кривичноправно. Заштита пословног имена састоји се у одбијању захтева за упис, у брисању касније
регистрованог пословног имена, у забрани употребе туђег пословног имена и евентуално у накнади
доказане причињене штете.

Заштита по службеној дужности

– регистар надлежан по месту седишта привредног

друштва (или места обављања делатности предузетника) дужан је да по службеној дужности води
рачуна да у свој регистар не упише два иста или слична пословна имена, два привредна друштва (или
предузетника) која обављају исту или сродну претежну делатност. Ако до тога дође, регистар је дужан
да изврши регистрацију пословног имена оног друштва (или предузетника) које је прво пријавило
регистрацију са таквим именом, а да другом ускрати регистрацију.

Заштита по тужби

– за успех тужбе потребно је кумулативно испуњење више услова:

1- Да се ради о истом или сличном пословном имену;
2- Да се ради о привредним друштвима или предузетницима који обављају исту или сродну

претежну делатност;

3- Да од момента регистрације пословног имена против кога се захтевала заштита до момента

подизања тужбе није протекло више од

3 године

;

4- Да је тужилац први пријавио регистрацију таквог пословног имена;
5- Да је тужилац имао оправдани пословни интерес за заштиту пословног имена.

Пословно име привредног друштва мења се на начин одређен конститутивним актима

привредног друштва и предузетника. Под променом се подразумева како промена у целини тако и
промена било ког његовог састојка. Свака промена пословног имена региструје се и објављује да би
производила правно дејство према трећим лицима.

Оснивачи који намеравају оснивање привредног друштва или да постану предузетници, могу
регистровати само тзв.

намеравано име

и без оснивања привредног друштва или регистрације

делатности предузетника, с тим што се друштво (или предузетник) мора основати с тим именом у
прописаном року од уписа резервисаног имена, а ако се то не деси, брише се упис таквог пословног
имена.

Привредно друштво послује и учествује у правном промету под пословним именом које је
регистровало у складу са законом о регистрацији. Назив је карактеристични део пословног имена по
коме се то друштво разликује од других друштава.

Друштво може у пословању, поред пословног имена, да користи и скраћено пословно име, под истим
условима под којима користи пословно име. Скраћено пословно име обавезно садржи назив и правну
форму и региструје се у складу са законом о регистрацији.

Пословно име друштва је на српском језику, на ћириличком или латиничком писму. Изузетно, назив
друштва може бити на страном језику или може да садржи поједине стране речи или карактере, на
латиничком писму енглеског језика, као и арапске или римске бројеве. Друштво може у пословању
користити превод пословног имена или превод скраћеног пословног имена на језику националне
мањине или страном језику, при чему се назив не преводи.

Назив друштва не може се пренети на друго друштво, осим као последица статусне промене у којој тај
назив преузима друштво стицалац од друштва преносиоца које статусном променом престаје да
постоји.

Пословно име друштва не може бити такво да:
1) вређа јавни морал;
2) може изазвати заблуду у погледу правне форме друштва;
3) може изазвати заблуду у погледу претежне делатности друштва.

У случају повреде републички јавни правобранилац може тужбом надлежном суду против друштва
које врши ту повреду захтевати промену назива друштва прекршиоца.
Назив друштва не сме бити истоветан називу другог друштва. Назив друштва мора се разликовати од
назива другог правног лица тако да не изазива заблуду о идентитету са другим друштвом.

5. ДЕЛАТНОСТ

Савремена тржишна законодавства проглашавају

принцип слободе обављања делатности

–

допуштена је свака делатност која није законом забрањена или није супротна добрим пословним
обичајима. Делатност привредног друштва утврђује се

конститутивним актима

самог друштва и

може се обављати ако су испуњени прописани услови који су зависни од карактера делатности.
Решење о испуњености услова за обављање делатности доноси се у управном поступку, од стране
надлежних инспекцијских служби и других надлежних органа. Привредно друштво може да региструје
обављање било које делатности, чак и кад не испуњава услове за обављање исте у том тренутку, али не
може почети обављање делатности за које су прописани посебни услови, док не испуни те услове, у
противном чини

привредни преступ

. Привредно друштво може да промени своју делатност на начин

одређен конститутивним актом друштва и да ту промену региструје.

Друштво има претежну делатност, која се региструје, а може обављати и све друге делатности које
нису законом забрањене независно од тога да ли су одређене оснивачким актом, односно статутом.
Посебним законом може се условити регистрација или обављање одређене делатности издавањем
претходног одобрења, сагласности или другог акта надлежног органа.

6. ЗАСТУПАЊЕ

Привредна друштва заступају заступници друштва – мора имати најмање једно физичко лице

као   законског   заступника,   а   ако   друштво   заступа   друго   друштво,   то   чини   преко   свог   законског
заступника   или   пуномоћника   овлашћеног   писменим   пуномоћјем.   Према   ЗПД,   привредно   друштво
заступа

директор

ex lege

. Ово законско заступничко овлашћење произилази из самог статуса

директора друштва капитала, који се у заступничким пословима појављује као саставни део тог
друштва, као његов орган, изражавајући вољу тог друштва. Оснивачким или другим актом друштва
или одлуком надлежног органа друштва, као заступници могу се одредити и друга лица. Реч је о

статутарним заступницима друштва

, који се у том својству такође обавезно региструју. Ако се

одреди више статутарних заступника, потребно је одредити како ће заступник на основу закона
вршити њихову координацију, као и да ли ће они заступничка овлашћења вршити одвојено или
заједно. Уколико у акту друштва који се депонује у регистар о овоме није ништа речено, и у складу са
тим није ништа регистровано, треба претпостављати да је реч о самосталним заступницима (то је
правило а колективно се изричито одређује).

Осим на закону и актима друштва, заступање привредног друштва може се заснивати и на

изјави воље заступаног (пуномоћје), пуномоћје по запослењу и акту надлежног органа

(именовање стечајног управника у стечају, именовање ликвидационог управника приликом

се придржава овлашћења из конститутивних аката и одлука надлежних органа привредног друштва
(или предузетника).

Заступање и правни посао изван циља (делатности) друштва

Поставља се питање пуноважности правног посла изван регистроване делатности. ЗПД усваја

изричиту норму да су уговори закључени изван оквира делатности

правноваљани

, осим ако

привредно друштво докаже несавесност трећег лица, с тим да само објављивање регистрације
делатности није довољан доказ за то.

7. АКЦИОНАРСКО ДРУШТВО

Појам -

Акционарско друштво је друштво чији је основни капитал подељен на акције које има један

или више акционара који не одговарају за обавезе друштва, осим у случају пробијања правне
личности. АД одговара за своје обавезе целокупном својом имовином.

Контролни акционар

– лице које само или са другим лицима има прaво гласа са више од 50%

обичних акција или на други начин врши контролни утицај на друштво. Контролни утицај се може
остварити и када акционар нема више од 50%, али заједнички делује са другим акционарима са којима
у збиру поседује више од 50% обичних акција.
Контролни акционар који стекне акције које представљају најмање 90% основног капитала друштва
обавезан је да купи акције сваког од преосталих акционара друштва на његов писани захтев. Захтев
садржи врсту, класу и број акција које су предмет продаје и доставља се друштву, чиме се сматра да је
захтев достављен и контролном акционару.
Друштво је дужно да у року од 60 дана од дана пријема захтева утврди цену и да о томе у истом року
обавести контролног акционара и акционара подносиоца захтева. Контролни акционар је дужан да у
року од 30 дана од дана пријема обавештења изврши исплату утврђене вредности акција акционару
подносиоцу захтева, чиме се врши пренос акција на контролног акционара.
Акционар подносилац захтева који сматра да вредност утврђена од стране друштва није утврђена у
складу   са   законом   може   у   року   од   30   дана   од   дана   пријема   обавештења   тражити   да   суд   у
ванпарничном поступку утврди ту вредност акција.
Ако суд поступајући по захтеву акционара подносиоца захтева као вредност акција утврди износ који
је   виши   од   цене   коју   је   утврдило   друштво,   контролни   акционар   је   у   обавези   да   разлику   до   тако
утврђене   вредности   доплати   акционару   подносиоцу   захтева   у   року   од   30   дана   од   дана
правноснажности одлуке суда са законском затезном каматом почев од истека рока за исплату.
Ако контролни акционар пропусти да поступи, друштво постаје неограничено солидарно одговорно за
обавезу контролног акционара. Захтев акционара чије су акције продате контролном акционару за
исплату разлике застарева у року од три године од дана правноснажности одлуке суда.

Емисиона цена акција

вредност по којој се издају акције и утврђује се одлуком о издавању акција.

Одлуку доноси скупштина, осим у случају издавања одобрених акција када ту одлуку доноси одбор
директора,   односно   надзорни   одбор   ако   је   управљање   друштвом   дводомно.   Ако   одлуку   доноси
скупштина, том одлуком може се утврдити распон емисионе цене уз овлашћење одбору директора,
односно   надзорном   одбору   ако   је   управљање   друштвом   дводомно   да   посебном   одлуком   утврди
емисиону цену у оквиру тог распона.
Емисиона цена не може бити нижа од тржишне вредности, осим у случају када се акције издају у
поступку   јавне   понуде   у   смислу   закона   којим   се   уређује   тржиште   капитала   којом   акционарско
друштво постаје јавно акционарско друштво. Не може бити нижа ни од номиналне вредности акције,
односно рачуноводствене вредности код акција без номиналне вредности.  Када је емисиона цена по
којој се издају акције већа од њихове номиналне или рачуноводствене вредности, разлика између те
две вредности представља емисиону премију.