ФАКУЛТЕТ ЗА ПОСЛОВНЕ СТУДИЈЕ И ПРАВО УНИВЕРЗИТЕТА
„УНИОН - НИКОЛА ТЕСЛА" У БЕОГРАДУ
СТАТУСНЕ ПРОМЕНЕ
Предмет:
Привредно право
Мирјана Брекић, број индекса: I0 143-19
П Р О Ф Е С О Р
Проф.Др Ана Опачић
Октобар, 2020. године
4
постојања ранијег субјекта. Промена статуса друштва регуларним путем је најчешће
прогесивна и позитивна и има за циљ максимизирање добити друштва.
Друштва која статусну промену спроведу ирегуларним путем, уствари престају да
постоје у поступку ликвидације или стечаја, те је њихов престанак коначан и не постоји
следбеник таквог друштва.
У статусној промени могу учествовати једно или више друштава исте или
различите правне форме. Међутим, у њој не може учествовати друштво које је у
ликвидацији или у стечају, осим ако се статусна промена спроводи као мера
реорганизације у складу са законом којим се уређује стечај.
5
Свака статусна промена
друштва мора бити уписана у прописани регистар.
2.2. Врсте статусних промена
Постоји више врста статусних промена друштва. То су:
припајање,
спајање,
подела,
издвајање.
6
Дозвољено је у статусној промени привредног друштва комбиновати статусне
промене спајања и поделе или статусне промене спајања и одвајања.
Спајање и припајање су такве статуне промене које подразумевају фузију два или
више друштва. Обзиром да спајање и припајање представљају “уједињење”,
„повезивање“ два или више друшатва, јасно је да су ове две врсте статусних промена
прогресивне и економски мотивисане. Наиме, у циљу концентрације капитала,
елиминисање непожељне конкурнције, као и и из других разлога, друштва се одлучују
за фузију, односно спајање и припајање. Међутим, приликом спровођења ових
статусних промена мора се водити рачуна да се не створи монополистички положај на
тржишту. Такође, оваквим уједињењем друштава не сме доћи до изигравања
потраживања повериоца оних друштава која су се ујединила.
2.2.1. Припајање друштва
Припајање
подразумева да једно или више друштава престају да постоје јер своју
имовину преносе на другу друштво, а за то као замену, обезбеђује себи акције или удео
у том друштву. У овој статусној промени сва припојена друштва престају да постоје без
спровођења поступка ликвидације.
7
Правни положај друштва које преузима друго
друштво, или више њих, се не мења. Права и обавезе припојеног друштва преносе се на
друштво коме се оно припојило, и које је сходно томе његов правни следбеник. Одлуку
о статусној промени припајања једног друштва другом доносе скупштине оба друштва
и о томе закључују уговор, при чему овлашћени процењивачи врше процену имовина
ових друштава.
5
чл.484 Закона о привредним друштвима („Сл.гласник РС“ бр.36/11, 99/11, 83/14, 5/15, 44/18, 95/18 и 91/19)
6
чл.485 Закона о привредним друштвима („Сл.гласник РС“ бр.36/11, 99/11, 83/14, 5/15, 44/18, 95/18 и 91/19)
7
чл.486 Закона о привредним друштвима („Сл.гласник РС“ бр.36/11, 99/11, 83/14, 5/15, 44/18, 95/18 и 91/19)
5
2.2.2. Спајање друштва
Спајање друштава је статусна промена код које се два или више друштва
међусобно спајају и тако формирају ново друштво које је њихов правни следбеник.
Спојена друштва притоме престају да постоје без ликвидације, а новоосновано друштво
је преузело целокупну њихову имовину и сва њихова права и обавезе.
У циљу заштите својих интереса повериоци друштва којем је извршено припајање
и повериоци припојеног друштва могу да траже исплату потраживања или писмену
изјаву о обезбеђењу потраживања.
Спајање друштава се спроводи на основу уговора о спајању друштава који мора
да садржи битне елементе за функционисање рада новог друштва, као што су подаци о
уделима спојених друштава у новом друштву, орган управљања, пословодну функцију у
новом друштву и др.
Друштва која имају различите облике могу се спајати, али је потребно одредити
облик новооснованог друштва, односно друштва које настаје спајањем.
8
2.2.3. Подела друштва
Статусна промена поделе друштва је потпуно супротна од фузије друштва. Док
фузија друштва подразумева концентрацију капитала, подела друштва подразумева
његову деконцентрацију. Ова статусна промена се може извршити на три начина и то:
поделом уз оснивање
– друштво истовремено преноси целокупну своју
имовину и све своје обавезе на два или више новооснованих друштава;
поделом уз припајање
– друштво истовремено преноси целокупну своју
имовину и све своје обавезе на два или више већ постојећих друштава;
мешовитом поделом
– друштво истовремено преноси целокупну своју имовину
и све своје обавезе једно или више новооснованих друштава и једно или више
постојећих друштава.
9
Друштво чија је подела извршена, по спроведеној статусној промени престаје да
постоји без спровођења поступка ликвидације
10
, те се сходно томе и брише из регистра
јер се дели на два или више нових друштава.
Поделе привредних друштава се ретко јављају, нарочито у развијеним и
стабилним тржишним привредама, јер се сматра да нису економски исплативе.
Међутим, уколико се након извршене поделе спроведе формирање групе друштава,
може се постићи већи економски рентабилитет.
11
Друштво које жели да се подели треба да о томе обавести своје дужнике и
8
Др Инес М.Бесаровић
Пословно право
, Интермекс, Београд 2004. година 128 стр.
9
чл.488 ст.1 Закона о привредним друштвима („Сл.гласник РС“ бр.36/11, 99/11, 83/14, 5/15, 44/18, 95/18 и 91/19)
10
чл.488 ст.2 Закона о привредним друштвима („Сл.гласник РС“ бр.36/11, 99/11, 83/14, 5/15, 44/18, 95/18 и 91/19)
11
Др Инес М.Бесаровић
Пословно право
, Интермекс, Београд 2004. година 128 стр.
