"Службени гласник РС", бр. 125/2004
На основу члана 83. тачка 3. Устава Републике Србије, доносим
У К А З
О ПРОГЛАШЕЊУ ЗАКОНА О ПРИВРЕДНИМ ДРУШТВИМА
Проглашава се Закон о привредним друштвима који је донела Народна скупштина
Републике Србије, на Четвртој седници Другог редовног заседања Народне
скупштине Републике Србије у 2004. години, 15. новембра 2004. године
ПР број 65
У Београду, 22. новембра 2004. године
Председник Републике,
Борис Тадић
, с. р.
З А К О Н
О ПРИВРЕДНИМ ДРУШТВИМА
Д е о
п р в и
ОСНОВНЕ ОДРЕДБЕ
Одељак 1.
Основна начела
Предмет закона
ПАЖЊА:
Престаје да важи 01.02.2012. године, осим одредбе члана 456. тог закона
која се примењује до окончања приватизације постојећих друштвених предузећа и
привредних друштава која послују друштвеним или државним капиталом.
Члан 1.
Овим законом уређује се оснивање привредних друштава и предузетника,
управљање друштвима, права и обавезе оснивача, ортака, чланова и акционара,
повезивање и реорганизација (статусне промене и промене правне форме
привредних друштава, реорганизација), престанак предузетника и ликвидација
привредних друштава.
Појам и правне форме привредних друштава
Члан 2.
(1) Привредно друштво је правно лице које оснивају оснивачким актом правна
и/или физичка лица ради обављања делатности у циљу стицања добити.
(2) Правне форме привредних друштава у смислу овог закона су ортачко друштво,
командитно друштво, друштво с ограниченом одговорношћу и акционарско друштво
(отворено и затворено).
(3) Поред правних форми привредних друштава из става 2. овог члана, посебним
законом могу се одредити и друге правне форме друштава, односно предузећа.
Огранак
Члан 3.
(1) Привредно друштво, домаће или страно, може образовати један или више
огранака.
(2) Огранак је организациони део привредног друштва који нема својство правног
лица. Огранак има место пословања и заступнике, а послове са трећим лицима
обавља у име и за рачун привредног друштва.
(3) Огранак се региструје у складу са законом којим се уређује регистрација
привредних субјеката.
Време трајања привредног друштва
Члан 4.
Привредно друштво оснива се на неодређено време, ако у оснивачком акту није
одређено да друштво траје до одређеног времена, наступања одређеног догађаја
или постизања одређеног циља.
(2) Лица која у смислу овог закона оснивају привредно друштво су оснивачи
друштва. Сви оснивачи привредног друштва потписују оснивачки акт.
(3) Потписи оснивача на оснивачком акту привредног друштва оверавају се.
(4) Оснивачки акт привредног друштва има садржину утврђену овим законом за ту
правну форму привредног друштва.
(5) Поред оснивачког акта, ортачко и командитно друштво могу имати и уговор
ортака друштва, друштво с ограниченом одговорношћу и уговор чланова друштва, а
акционарско друштво и статут.
(6) Оснивачи и лица која у складу са овим законом после оснивања приступе
ортачком друштву су ортаци, командитном друштву - ортаци односно комплементари
и командитори, друштву с ограниченом одговорношћу - чланови друштва, а
акционарском друштву акционари.
Одељак 3.
Регистрација и објављивање регистрације
Стицање својства правног лица
Члан 8.
Привредно друштво стиче својство правног лица уношењем података о том друштву
у Регистар који се води на начин прописан законом којим се уређује регистрација
привредних субјеката (у даљем тексту: регистар).
Регистрација и објављивање
Члан 9.
Регистрација података о привредном друштву и објављивање регистрације врши се
у складу са законом којим се уређује регистрација привредних субјеката.
Дејство регистрације и објављивања у односу на трећа лица
Члан 10.
(1) Сматра се да трећа лица знају за регистроване податке о привредном друштву
после њиховог објављивања или објављивања извода из тих података или
докумената на основу којих је извршена регистрација са упућивањем на њих.
(2) Сматра се да трећа лица знају или да према околностима случаја могу знати за
податке и документа из става 1. овог члана и пре објављивања а после депоновања
у регистар, ако привредно друштво то докаже.
(3) Ако се објављени подаци разликују од регистрованих података, за привредно
друштво се као тачан узима податак из регистра, тако да оно у односима са трећим
лицима не може истицати податке који су објављени, ако су се трећа лица поуздала
у податке из регистра.
Ништавост регистрације оснивања
Члан 11.
(1) Регистрација оснивања привредног друштва ништава је у случајевима
прописаним овим законом и законом којим се уређује регистрација привредних
субјеката.
(2) Регистрација оснивања и регистрација других података привредног друштва
ништава је ако:
1) оснивачки акт није састављен у прописаној форми;
2) је делатност друштва незаконита или супротна јавном интересу;
3) оснивачки акт не садржи податке о пословном имену друштва, вредности и врсти
улога сваког оснивача или износа основног капитала који је прописан овим законом
или о делатности друштва;
4) минимални износ улога није уплаћен у складу са овим законом;
5) не постоји правна и пословна способност свих оснивача;
6) је број оснивача мањи од броја утврђеног овим законом.
(3) Ако је основ ништавости регистрације привредног друштва отклоњив, надлежни
суд после покретања поступка одређује рок од најдуже 90 дана за отклањање
недостатака и за то време застаје са поступком.
(4) Ништавост регистрације нема правно дејство на правне послове тог друштва са
савесним трећим лицима.
(5) Утврђењем ништавости регистрације привредног друштва, чланови и акционари
постају солидарно одговорни за намирење потраживања поверилаца друштва.
Одељак 4.
Одговорност оснивача и других лица
тим лицима у складу са овим законом не сматрају се повраћајем улога или
плаћањем камате на улоге.
(9) У случају преноса удела, односно акција ако овим законом није друкчије
уређено, преносилац и стицалац одговорни су солидарно за обавезе преносиоца у
вези са улогом настале пре тог преноса.
(10) Права привредног друштва по основу одговорности из ст. 1. до 9. овог члана,
остварује друштво или ортак, односно члан и акционар који има или заступа
најмање 5% основног капитала друштва.
(11) Имовину друштва у смислу овог закона чини право својине и друга права које
друштво има на улозима или је стекло пословање.
(12) Основни капитал друштва у смислу овог закона јесте разлика између укупне
вредности имовине и укупних обавеза друштва, односно укупна вредност удела,
односно акција у друштву.
Процена неновчаних улога
Члан 14.
(1) Неновчаним улозима у смислу овог закона сматрају се улози у стварима и
правима, раду и услугама, као и удели и акције у другим друштвима.
(2) Вредност неновчаних улога ортачког друштва и командитног друштва, као и
друштва с ограниченом одговорношћу и затвореног акционарског друштва, утврђују
споразумно ортаци, чланови или акционари у складу са оснивачким актом.
(3) Ако се вредност неновчаног улога не утврди на начин из става 2. овог члана,
ортаци, чланови или акционари могу процену вредности тог улога поверити
овлашћеном процењивачу или поднети захтев да га у ванпарничном поступку
одреди суд.
(4) Процену вредности неновчаних улога отвореног акционарског друштва врши
овлашћени процењивач кога бирају оснивачи односно управни одбор са листе
овлашћених процењивача или надлежни суд у ванпарничном поступку на захтев
оснивача или управног одбора друштва.
(5) Процена вредности неновчаних улога врши се у складу са одредбама закона
којим се уређује рачуноводство и ревизија.
Злоупотреба правног лица
Члан 15.
(1) Командитори командитног друштва, као и чланови друштва са ограниченом
одговорношћу и акционари акционарског друштва могу према трећим лицима лично
