БК УНИВЕРЗИТЕТ АЛФА
ФАКУЛТЕТ ЗА ФИНАНСИЈЕ, БАНКАРСТВО И
РЕВИЗИЈУ
БЕОГРАД
МАСТЕР СТУДИЈЕ
ЕВРОПСКА КОМПАНИЈА
- Семинарски рад -
Предмет: Трговинско право
Ментор: Студент:
Проф. Маја Нешић
Бр. Индекса: 1814/2015
Београд, 2016.
1.НАСТАНАК И ИСТОРИЈАТ ЕВРОПСКИХ КОМПАНИЈА
Идеја о стварању европске форме компаније се јавила још након Другог светског
рата, да би касније нарочито била развијена у оквиру ЕУ.
Први званични предлог у оквиру ЕУ је Комисија објавила 1970. године. Тај
Предлог је модификован новим Предлогом из 1975. године. Рад на регулативи Европске
компаније је обустављен 1982. године, и настављен тек након доношење Европског
јединственог акта 1986. године.
Европска комисија је у значајној мери модификовала раније Предлоге, и
заменила их новим 1989. године, а касније је он, након процедуре унутар органа ЕУ
измењен 1991. године. После Предлога из 1991. је уследило неколико незваничних
измена које нису биле подношене на увид другим органима Заједнице.
Нарочити подстицај у покушају новог решења овог питања дат је 1997. године,
када је Европска комисија покушала да новим програмом у области компанијског права
регулише неколико спорних питања, међу којима и Европску компанију.
Коначно решење проблема уследило је на састанку Европског савета у Ници, 7. и
8. децембра 2000. године, када је усвојен политички компромис о учествовању радника у
управљању, који је представљао и коначно решење овог питања, дефинисано 20.
децембра 2000. године на специјалном састанку Савета.
2
Европска комисија је изнела
нешто измењен Предлог Статута СЕ, заједно са договореном Директивом о положају
радника у СЕ. Иако са противљењем Европског Парламента, оба документа су усвојена
званично октобра 2001. године, чиме је ово питање дефинитивно решено.
2.СВРХА И ПРЕДНОСТИ СЕ
Стварање Европске компаније раније је било мотивисано супротстављању јакој
конкуренцији америчких друштава која су изазвала страх у европским земљама. Због
тога се инсистирало на стварању СЕ, које би, као форма концентрације, могло да
одговори на такву конкуренцију. Залагање за СЕ било је последица и неколико
(неуспелих) спајања на европском тлу, која би била много лакше изводљива путем СЕ.
3
Циљ Европске комисије био је да се друштвима, чија активност није ограничена само на
2
Вукадиновић, Р
.
,:
Право Европске уније,
Београд, 2006.
3
Јевремовић – Петровић, Т.,:
Европска компанија у праву ЕУ
, UDK: 347.238.2(061.1) Biblid 0025-
8555,59(2007) Vol. LIX, бр. 2-3, pp. 400-432 Изворни научни рад, Август, 2007.
5
обављање искључиво домаћих активности, омогући путем СЕ инструмент који ће им
дозволити да се реорганизују и тиме постану конкурентни без ограничавања тржишта и
препрека за економску интеграцију. Тако да конкуренција и покретљивост на тржишту
представљају најзначајнија два разлога за стварање СЕ.
Након усвајања Уредбе о Статуту СЕ пре свега је остварена мобилност друштава
уз непотребност испуњења компликованих и скупих процедура. Стога се може говорити
о неколико предности које СЕ доноси.
4
Oвде се ради се о могућности реструктурисања друштва преко границе у виду
прекограничног спајања. Она је у великом броју позитивних права земаља-чланица до
скоро била немогућа, или везана за непремостиве тешкоће. На тај начин друштва се
прилагођавају привредној реалности јединственог тржишта без испуњавања строгих и
компликованих услова националних права, као и без трошкова (нарочито везаних за
ликвидацију и поновно конституисање у другој земљи).
После усвајања Директиве о прекограничним спајањима друштава капитала
проблем ограничене покретљивости друштава делимично је отклоњен, иако је и даље
присутан у вези са прекограничном променом седишта друштва, која, ни после нове
праксе Европског суда правде у вези са тумачењем чланова 43 и 48 Уговора о оснивању
ЕЗ у овим питањима још увек није остварива без тешкоћа. Неки аутори, међутим,
сматрају да су могућности СЕ чак и у погледу оснивања и промене стварног седишта
ограничени, нарочито у односу на национална друштва, која, уз најновија тумачења
Европског суда правде права на настањивање из Уговора о оснивању ЕЗ могу много
више да користе слободу обављања делатности и оснивања према својим потребама.
Постојећа регулатива СЕ у стварности представља само делимично производ
особеног правног режима, креираног правом ЕУ, јер је СЕ истовремено подвргнута и под
национално право према свом регистрованом седишту, што знатно умањује независност
од националног правног система. Додуше, Европска компанија је највише европска у
мери колико је то овог тренутка могуће, највише номинално, јер у свом имену носи
ознаку „европске компаније”.
Једна од предности СЕ је и олакшање у управљању групом, вођеном заједничком
стратегијом, као и повећање брзине и флексибилности у процесу доношења одлука.
Осим тога, избегава се компликовани систем филијала, регулисаних различитим
4
Јевремовић – Петровић, Т.,:
Европска компанија у праву ЕУ
, UDK: 347.238.2(061.1) Biblid 0025-
8555,59(2007) Vol. LIX, бр. 2-3, pp. 400-432 Изворни научни рад, Август, 2007.
7
питање потребе постојања СЕ.19 Од почетног предлога Статута о СЕ и тако обликованог
„правог европског” друштва није много остало, колико једна мешовита форма са
карактеристикама сваког националног права понаособ.
7
Какви год били теоријски аргументи, чињеница је да је усвајањем Уредбе о
Статуту СЕ отворена могућност оснивања ове форме друштва која несумњиво може
имати предности, пре свега као још један начин реорганизације и покретљивости
друштава, која је до скоро била готово потпуно онемогућена у пракси. Чак и поред
постојања других мера права Европске заједнице, чињеница је да СЕ има већ истакнуту
психолошку предност којом је ова форма друштва „изнад” националног права, иако то у
пракси и није у потпуности. Чињеница је да је у последњих неколико година од
имплементације Уредбе у национална права основан велики број Европских компанија,
што такође сведочи о њеној оправданости. Треба међутим, прихватити и чињеницу да су
неке одредбе Директиве о прекограничним спајањима флексибилније, што омогућава
конкуренцију у избору форме и типа реорганизације коју свако друштво има право на
направи. У односу на потпуну немогућност прекограничног кретања постојање избора
свакако је изузетан позитиван корак у развоју компанијског права ЕУ.
3.РАНИЈИ ПРЕДЛОЗИ И ЊИХОВЕ НАЈЗНАЧАЈНИЈЕ ОДЛУКЕ
Прве идеје о СЕ предвиђале су стварање јединственог правног система који би
самостално и искључиво регулисао ову форму друштва. Предлози из 1970. и 1975.
године су у потпуности регулисали СЕ, чинећи је на тај начин независном у односу на
национална права земаља-чланица. Такво регулисање је представљало стварање
својеврсног „Европског закона о акционарском друштву”, јер је уређивало сва питања,
почев од оснивања до престанка друштва. У овим редакцијама Статута, Европска
компанија је била потпуно независна од националних права и њихових одредби, те се за
сва питања која није решио Статут предвиђала примена опште јединствене одредбе о
опорезивању, концернима и праву конкуренције, као и учествовању радника у
управљању. Овај предлог је у великој мери био заснован на немачком праву, нарочито у
вези са питањима група друштава.
8
Осим тога, он је предвиђао обавезни дуалистички
систем, а такође и учешће запослених у органима друштва. Било је предвиђено
7
Вукадиновић, Р
.
,:
Право Европске уније,
Београд, 2006.стр.234
8
Вукадиновић, Р
.
,:
Право Европске уније,
Београд, 2006.стр.236
