1
Статусне промене – појам
Статусном променом се привредно друштво (друштво преносилац)
реорганизује тако што на друго привредно друштво (друштво стицалац)
преноси имовину и обавезе док његови чланови у том друштву стичу уделе
односно акције.
Учесници статусне промене могу бии како привредна друштва исте правне
норме тако и привредна друштва различитих правних норми.
Ако је привредно друштво у ликвидацији или стечају не може учествовати у
статусној промени, осим ако се она не спроводи као мера реорганизације
друштва у стечају.
Врсте статусних промена:
Су припајање, спајање, подела и издвајање.
Припајање – представља статусну промену код које се једно или више
друштава припаја другом друштву преношењем на то друштво целокупне
имовие и обавезе. Друштво које се припаја престаје да постоји без
спровођења поступка ликвидације.
Спајање – представља статусну промену код које се два или више друштава
спајају оснивањем новог друштва и преношењем на то друштво целокупне
имовине и обавеза. Друштва која се спајају престају да постоје без спровођења
поступка ликвидације.
Подела – представља статусну промену којом се друштво дели тако што
истовремено преноси целокупну имовину и обавезе на два или више
новооснованих друштава (подела уз оснивање, подела уз припајање и
мешовита подела). Друштво које се поделило престаје да постоји без
спровођења поступка ликвидације.
Издвајање – представља статусну промену где друштво део своје имовине и
обавеза преноси на једно или више новооснованих друштава (издвајање уз
оснивање, издвајање уз припајање, мешовито издвајање).
Друштво по
спроведеној промени наставља да постоји.
Поступак спровођења статусне промене – може бити редовни и
поједностављени.
Основне фазе у редовном поступку су:
2
припрема одговарајућих аката и докумената (нарт уговора тј. плана;
финансијски извештај, извештај ревизора и извештај одбора директора;
предлог одлуке скупштине о статусној промени)
обавештавање о спровођењу статусне промене,
доношење одлуке о статусној промени,
регистрација статусне промене.
Поједностављени поступак постоји у случају припајања контролном друштву.
Правне последице статусне промене
су вишеструке, а наступају даном
регистрације статусне промене:
1. имовина и обавезе друштва преносиоца прелазе на друштво стицаоца
2. друштво стицалац постаје солидарно одговорно са друштвом
преносиоцем
3. чланови друштва преносиоца постају чланови друштва стицаоца
4. удели односно акције преносиоца који су замењени уделима односно
акцијама у друштву стицаоцу поништавају се
5. преносе се и права трећих лица на уделе, акције и новчана потраживања
6. запослени у друштву преносиоцу настављају да раде у складу са
прописима о раду
7. друштво које престаје да постоји брише се из регистра привредних
субјеката у складу са законом о регистрацији.
5. Промена основног капитала и нераспоређена имовина и обавезе
Статусна промена, са становништва друштва стицаоца доводи по правилу до
повећања његовог основног капитала.
6. Заштита трећих лица
Статусне промене које воде престанку привредног друштва (припајањ, спајање,
подела) имају за последицу да повериоци овог друштва постају повериоци
друштва стицаоца. Добијају новог дужника. Повериоци друштва стицаоца
добијају конкуренцију нових поверилаца. Заштита поверилаца се обезбеђује
давањем обезбеђења у виду залоге, јемства и слично. Предузимањем радњи и
мера које обезбеђују повериоцу положај који није лошији у односу на положај
који је имао пре спровођења статусне промене.
4
Глава 7
Повезивање привредних друштава
Појам и врсте:
Привредна друштва могу се повезивати путем:
1) Учешћа у основном капиталу или ортачким уделима
2) Уговора
3) Капитала и уговора
Привредна друштва повезана капиталом, уговором или мешовито формирају
групу друштава (концерн), холдинг или друштва са узајамним учешћем у
капиталу.
Привредна друштва која су субјекти повезивања правно су сасмостална.
Повезивањем не настаје нови правни субјект. Привредна друштва задржавају
своја имовинска права. Подвргнута су заједничком економском циљу.
Повезивањем се преносе одређена управљачка права са зависног на матично
(контролно) друштво. На нивоу матичног друштва води се јединствена
пословна, финансијска, кадровска политика за цео систем . у области радног
права, целина повезаности друштава сматра се једниственим субјектом.
Циљеви позвезивања су вишеструки: фискалне предности, подела ризика,
рационализација у пословању, квалитетније руковођење, диктирање услова на
тржишту ради стицања веће добити итд. Ограничена су повезивања која у
пракси стварају недозвољене монополе.
Група друштава (КОНЦЕРН)
Група друштава постоји када контролно друштво поред управљања зависним
друштвима обавља и друге делатности. Групу друштава чине:
контролно друштво и једно или више контролисаних друштава којима управља
контролно друштво (фактичка група)
(уговорна група) – контролно друштво и једно или више контролисаних
друштава која су закључила уговор;
(група са односима равноправности) – друштва која нису у међусобно зависном
положају а којима се управља на јединствен начин.
У упоредном праву постоји више врста концерна. Најбитнија је подела на
вертикални и хоризонтални.
5
Вертикални (концерн са елементима доминације) постоји кад се контролно
(матичо) друштво и једно или више контолисаних друштава групишу под
јединствену управу матичног друштва. Овај концерн може настати закључењем
уговора и фактичким путем.
Хоризонтални (концерн са елементима једнакости) постоји кад се друштва која
нису зависна једна од других стављају под јединствену управу. Овај концерн
настаје на уговорној основи. Једно привредно друштво може имати интерес да
уђе у уговорни концерн као зависно ако очекује да ће у оквирима концерна и
под руковођењем матичног друштва успешније пословати.
ХОЛДИНГ
Холдинг друштво је дефинисан као друштво које контролише једно или више
друштава и које за искључиву делатност има управљање и финансирање тих
друштава. Холдинг није посебна правна форма привредног друштва.
Првенствено обавља делатност управљања подређеним / зависним
друштвима, стицања капитала, учешћа у другим друштвима путем акција и
делатност располагања тим хартијама. Холдинг се може успоставити на
различите начине: Прво – инвестирањем, друго – стицањем акција затим
откупом акција итд.
Постоји више врста и критеријума поделе холдинга. Према делатности холдинг
може бити чисти и мешовити.
Чисти има за предмет свог пословања оснивање нових друштава,
финансирање друштава и управљање.
Мешовити поред делатности чистог холдина обавља и неку индустријску или
трговинску делатност.
На основу критеријума за управљање - Разликујемо контролне холдинге и
холдинге за пласман. Контролни – контролно друштво на бази учешћа у другим
друштвима управља њима. Холдинг за пласмане – контролно друштво не
управља другим друштвима већ држи хартије другог друштва да би их
пласирало на тржиште у најповољнијем моменту.
Груписањем друштава око холдинг друштва стварају се велики пословни
системи. У тим системима сва друштва су формално – правно самостална
правна лица. Свако друштво у систему холдинга одговара за своје обавезе али
не и за обавезе других друштава. Посебно треба истаћи непостојање
одговорности матичног друштва за обавезе зависних друштава.
7
У случају ортачког или командитног друштва уговор одобравају сви
ортаци,односно комплментари......
Заштита акционара и поверилаца контролисаог друштва.......
Остали облици уговорног повезивања привредних друштава
Тајно друштво – настаје на основу уговора којим тајни члан улаже уговорени
улог у подухват неког предузетника. Тајно друштво нема своју имовину.
Картел – је споразум чланова о међусобном регулисању производње, продаје,
наступа на тржишту, цена и др. привредних циљева.
Корзоцијум – уговором о корзоцијуму ствара се посебна групација више
привредних друштава која и даље у потпуности задржавају свој правни и
пословни субјективитет. Уговор о корзоцијуму се најчешће склапа adhoc.
Уговори о конзорцијуму могу бити отвореног и затвореног типа.
Joint venture је посебна врста уговора о ортаклуку. Разликује се од чистог
ортаклука јер је привременог карактера.
