1
УВОД
Привредно друштво је правно лице које оснивају правна и / или физичка лица ради
обављања неке привредне делатности. Та делатност је производња робе, промет
робе или обављање привредних услужних делатности. Циљ обављања те делатности
је лукративни, што значи стицање добити. Свако привредно друштво је правна
личност. То значи да може преузимати обавезе и стицати права. Оно има своје
атрибуте (пословно име, пословну адресу-седиште, делатности) и своју имовину. За
своје обавезе оно одговара целокупном имовином коју поседује. Лица којима
привредно друштво дугује из послова које са њима склапа (повериоци друштва) не
могу се за намирење дуга обраћати директно члановима друштва (власницима удела
у друштву). Такође, ни повериоци чланова друштва (из неких међусобних послова
који немају везе с друштвом) не могу се за извршење обраћати друштву. Тек када
привредно друштво нема довољно имовине да изврши своје обавезе може се
поставити питање одговорности сопственом имовином чланова друштва за те
обавезе. Да ли ће и оснивачи додатно одговарати својом сопственом имовином, када
имовина друштва није довољна да се намире повериоци привредног друштва зависи
од облика привредног друштва. Неки облици подразумевају одговорност власника
капитала солидарно целокупном својом имовином (код командитног друштва и
ортачког друштва могућа је одговорност ортака целокупном сопственом имовином за
обавезе друштва) или од конкретног случаја (одговорност у ситуацији када лице које
не одговара сопственом имовином за обавезе друштва, злоупотреби привредно
друштво за незаконите или преварне циљеве или ако са имовином привредног
друштва располажу као са сопственом имовином).
2
1. ОБЛИЦИ ПРИВРЕДНИХ ДРУШТАВА
Облици привредних друштава које познаје наш закон су: ортачко друштво;
командитно друштво; друштво с ограниченом одговорношћу и акционарско друштво
(отворено и затворено). Теорија према сличностима и разликама ове облике сврстава
у две категорије: друштва лица и друштва капитала. Код лица друштва доминира
лични однос између оснивача и чланова тог друштва и у ту категорију спадају ортачко
и командитно друштво. Код друштава капитала, као што им и само име каже,
примаран је капитал који повезује улагаче, а не лични међусобни однос. Ту спадају
друштво с ограниченом одговорношћу и акционарско друштво. Избор између
понуђених форми препуштен је слободној вољи оснивача. Ипак треба имати у виду
да се неке делатности (када је то посебним законом прописано) могу обављати само
у одеђеној правној форми привредног друштва. Пример за то су банке које се не могу
основати у другој форми привредног друштва осим акционарског. У пословању се
често за привредна друштва користи термин предузеће. Теоретичари којима је стало
до прецизних дефиниција кажу да је предузеће економски појам, а да њему одговара
правни пандан-привредно друштво. Пошто наш Закон о привредним друштвима
користи појам привредно друштво, а не предузеће и ми ћемо се, за обележавање
таквих пословних субјеката, служити тим термином. Оснивачи су лица која улажу
своја средства и напор да настане једно привредно друштво. Законодавац каже да
оснивачи могу бити правна и физичка лица. Два облика привредног друштва,
акционарско и друштво ограничене одговорности, може да оснује и један оснивач
(једночлано друштво), док је за остале форме потребно најмање два оснивача.
Оснивачки акт представља правни основ настанка привредног друштва. То је писани
документ, у писаној форми изражена изјава воље, која обавезно садржи све законом
предвиђене битне елементе потребне за оснивање привредног друштва и коју
потписује један или више оснивача. Уколико привредно друштво оснива један оснивач
онда он доноси одлуку о оснивању, а ако је реч о више оснивача онда оснивачки акт
има форму уговора. Без свих докумената које треба поднети нема регистрације,
односно биће поништена ако се открије мањкавост. Циљ коме теже лица која оснивају
привредно друштво ради обављања регистроване, допуштене делатности, је стицање
добити. Оснивачи дакле улажу своја средства, напор и ризик са жељом да увећају
имовинску вредност и своју добробит. То је основни мотив покретач у сваком
подухвату ове врсте. Време на које се оснива привредно друштво Најчешће када
4
1.3. Улог-удео и имовина привредног друштва
Имовина привредног друштва настаје као укупан збир улога оснивача. Оснивачким
актом се прецизира шта сваки од оснивача уноси у виду улога у привредно друштво.
Улози могу бити у новцу или то може бити неновчани улог. Неновчани улози су улози
у стварима и правима, раду и услугама, као и удели и акције у другим привредним
друштвима. Пошто сваки улог мора да се изрази у новцу, вредност неновчаних улога
утврђују оснивачи споразумом. Уколико не постигну сагласност, процену вредности
улога могу поверити овлашћеном процењивачу, или ће то на њихов захтев учинити
суд. Улог (новчани или неновчани) је оно што улагач уноси у привредно друштво.
Моментом улагања та унета вредност постаје део имовине привредног друштва и
улагач нема више никакво право на предмет тог улога, на његов повраћај или на
камату на тај улог. Све што је унето у привредно друштво као улог и све што то
друштво стекне пословањем, представља имовину привредног друштва и потпуно је
независно и одвојено од личне имовине улагача. Личности и имовине привредног
друштва и његових оснивача су одвојене.
1.4. Основни капитал
Укупна вредност удела, односно акција у друштву назива се основни капитал
друштва. Као противвредност за унет улог, улагач добија удео у привредном друштву,
стразмеран вредности унетог улога. Примера ради, уколико два лица оснују
привредно друштво тако што један од оснивача (лице А) унесе у привредно друштво
новчани улог у висини од 2.000 евра (динарска противвредност), а други оснивач
опрему вредну 4.000 евра, онда је основни капитал тог друштва 6.000 евра (2.000 +
4000). Први оснивач има удео у привредном друштву у висини од 2000 евра (1/3
вредности имовине друштва) а други 4000 евра (2/3). Ни један од њих не може узети
назад свој улог (ни новац ни опрему). То је имовина привредног друштва и њом може
располагати привредно друштво одлуком својих органа (на пример скупштина или
управни одбор). Оснивач може да располаже једино уделом (да поклони или прода
некоме 1/3, односно 2/3 вредности друштва по тржишној цени (онолико колико неко
хоце да плати). Може се десити да лице А прода свој удео по цени која је виша, иста
или нижа од вредности коју је уложио у друштво (2000 евра), али никада не може да
из привредног друштва узме назад вредност улога. Може да иступи или буде
искључен, али тим ћемо се посебно позабавити касније.
